Czy wierzyciel powiązany może głosować nad układem spółki?

Krótka odpowiedź: powiązanie może wyłączyć głos, ale nie usuwa długu

Wierzyciel powiązany może głosować nad układem spółki tylko wtedy, gdy jego sytuacja nie mieści się w żadnej z kategorii wyłączenia wskazanych w art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego. Sama biznesowa bliskość, wspólna historia albo potoczne określenie „firma z grupy” nie odbierają głosu. Jeżeli jednak wierzyciel jest na przykład spółką powiązaną, dominującą lub zależną wobec dłużnika, spółką kapitałową z tą samą spółką dominującą albo osobą objętą inną przesłanką z art. 116, jego głosu nie wolno doliczyć do wyniku.

Gdy planowana jest restrukturyzacja spółki w Warszawie, lokalizacja nie zmienia tych zasad. Zarząd powinien natomiast przed głosowaniem rozdzielić trzy kwestie: czy dług istnieje, czy wierzytelność jest objęta układem oraz czy wierzyciel ma prawo głosu. Brak prawa głosu nie oznacza, że zobowiązanie znika, staje się nieważne albo automatycznie wypada z układu.

To rozróżnienie ma bezpośredni wpływ na wynik. Wyłączony wierzyciel nie oddaje głosu przeciw układowi. Jego głosu nie uwzględnia się jako ważnego głosu za ani przeciw, a jego wierzytelność nie może budować większości wartościowej liczonej dla głosujących wierzycieli. Jeżeli układ przechodzi tylko po doliczeniu podmiotu powiązanego, zarząd nie ma jeszcze bezpiecznego wyniku — ma problem wymagający wyjaśnienia przed wysłaniem kart do głosowania.

Tekst uwzględnia stan prawny na 6 października 2026 r., w tym tekst jednolity Prawa restrukturyzacyjnego ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 533. W konkretnej sprawie trzeba dodatkowo sprawdzić właściwą wersję przepisów, dokumenty korporacyjne i daty zmian w strukturze spółki.

Praktyczny wniosek: poparcie wierzyciela powiązanego można wpisać do kalkulacji dopiero po sprawdzeniu wszystkich właściwych przesłanek z art. 116 i udokumentowaniu, że nie zachodzi wyłączenie. Sama deklaracja wierzyciela, że zagłosuje za układem, nie wystarcza.

Najpierw trzy testy, nie jedna etykieta „powiązany”

Ocena prawa głosu nie powinna zaczynać się od pytania, czy dany podmiot jest „swój” albo „zewnętrzny”. Najpierw trzeba ustalić status samej wierzytelności. Dopiero potem można przejść do relacji właścicielskich, reprezentacji i wpływu na wynik.

Test	Co trzeba sprawdzić	Skutek dla procesu
Czy wierzytelność istnieje	umowę, fakturę, przelew, saldo, odsetki, zabezpieczenia i ewentualny spór	nieistniejącego albo nieudokumentowanego długu nie należy używać w kalkulacji
Czy wierzytelność jest objęta układem	datę powstania, właściwą datę graniczną, rodzaj wierzytelności i ewentualnie wymaganą zgodę	dług może istnieć, ale nie podlegać proponowanym warunkom w tym samym zakresie co inne wierzytelności
Czy wierzyciel ma prawo głosu	formę prawną dłużnika i wierzyciela, strukturę udziałów i głosów, reprezentację, dominację oraz zależność	wierzytelność może pozostać w spisie i układzie, mimo że wierzyciel nie wpływa na wynik głosowania

Te trzy odpowiedzi mogą być różne. Spółka matka może mieć prawidłowo udokumentowaną wierzytelność z pożyczki wspólnika, która jest objęta układem, a jednocześnie nie mieć prawa głosu w sprawach układu. Z kolei wspólnik posiadający niewielki udział nie musi być automatycznie wyłączony, ale może utracić głos z innego powodu, na przykład dlatego, że jest osobą uprawnioną do reprezentowania spółki-dłużnika.

Szczególnie ryzykowne jest łączenie pytań o dług i głos w jednej kolumnie arkusza. Oznaczenie „wspólnik — tak” nie pokazuje podstawy wierzytelności, zakresu objęcia układem ani konkretnej przesłanki wyłączenia. Bez tych danych zarząd nie wie, czy problem dotyczy dokumentów finansowych, prawa głosu czy obu kwestii jednocześnie.

Decyzja po tej sekcji: jeżeli spółka nie potrafi odpowiedzieć osobno na wszystkie trzy pytania, nie powinna jeszcze przedstawiać zarządowi finalnej prognozy wyniku głosowania.

Kto jest wyłączony z głosowania nad układem spółki

Art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego nie tworzy jednej szerokiej kategorii „wierzycieli bliskich dłużnikowi”. Wskazuje konkretne relacje osobowe, reprezentacyjne i korporacyjne. Przy układzie spółki handlowej trzeba przede wszystkim sprawdzić formę prawną dłużnika, formę prawną wierzyciela oraz dokładny kierunek powiązania.

Wierzyciel albo relacja	Co przesądza o wyłączeniu	Co powinien sprawdzić zarząd
Osoba uprawniona do reprezentowania spółki-dłużnika	aktualne uprawnienie do reprezentacji spółki	odpis KRS, umowę albo statut, uchwały dotyczące składu organów i zasady reprezentacji
Wspólnik osobowej spółki handlowej	odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem	rodzaj spółki, status wspólnika, umowę spółki i zakres odpowiedzialności
Spółka powiązana z dłużnikiem	spełnienie definicji spółki powiązanej z Kodeksu spółek handlowych	strukturę udziałów i głosów bezpośrednich oraz pośrednich, porozumienia i dokumenty grupy
Spółka dominująca albo zależna wobec dłużnika	istnienie jednej z ustawowych podstaw dominacji lub zależności	większość głosów, uprawnienia do obsadzania organów, skład zarządów i umowy dające decydujący wpływ
Spółka kapitałowa mająca z dłużnikiem tę samą spółkę dominującą	wspólna dominacja nad wierzycielem i dłużnikiem	pełną mapę grupy, a nie tylko bezpośrednich wspólników obu podmiotów
Osoba fizyczna będąca wierzycielem spółki kapitałowej	reprezentowanie ponad 25% kapitału zakładowego, a w prostej spółce akcyjnej posiadanie ponad 25% akcji	aktualną listę wspólników, księgę akcyjną lub rejestr akcjonariuszy oraz daty zmian

W przypadku spółek powiązanych znaczenie ma definicja z art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. Obejmuje ona spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów — także jako zastawnik, użytkownik albo na podstawie porozumień — oraz spółkę kapitałową, która bezpośrednio posiada co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej. Nie wolno więc ograniczać kontroli do procentu kapitału widocznego w jednym odpisie KRS.

Dominacja jest jeszcze szersza niż proste posiadanie większości udziałów. Może wynikać między innymi z większości głosów, prawa powoływania albo odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej, określonego składu zarządów, większości głosów w spółce osobowej albo wywierania decydującego wpływu na podstawie umowy. Dwie spółki o różnych nazwach i różnych bezpośrednich wspólnikach nadal mogą więc pozostawać w relacji istotnej dla art. 116.

Przepis obejmuje również osoby uprawnione do reprezentowania wskazanych spółek, jeżeli same występują jako wierzyciele. Zarząd nie powinien jednak stosować tego mechanizmu przez analogię do każdej osoby zawodowo albo rodzinnie związanej z grupą. Wyłączenie prawa głosu jest wyjątkiem i wymaga konkretnej podstawy.

Praktyczny wniosek: przy każdym potencjalnie powiązanym wierzycielu trzeba wpisać numer właściwego ustępu art. 116 oraz dokument potwierdzający przesłankę. Ogólna adnotacja „podmiot powiązany” jest za mało precyzyjna, aby na jej podstawie policzyć wynik.

Nie każde powiązanie oznacza brak prawa głosu

Najwięcej błędów powstaje w przypadkach granicznych. To właśnie wtedy potoczne rozumienie powiązania rozmija się z ustawowym kryterium.

Pierwsza granica to różnica między „co najmniej 20%” a „ponad 25%”. Co najmniej 20% obejmuje również dokładnie 20% i ma znaczenie dla definicji spółki powiązanej. Próg ponad 25% z art. 116 ust. 4 dotyczy natomiast wierzyciela będącego osobą fizyczną przy dłużniku będącym spółką kapitałową. Osoba mająca dokładnie 25% kapitału nie jest wyłączona tylko na podstawie tego ustępu. Nadal trzeba jednak sprawdzić, czy nie jest członkiem zarządu, osobą uprawnioną do reprezentacji albo nie podlega innej podstawie wyłączenia.

Druga granica dotyczy rodziny. Rodzinne przesłanki z początkowej części art. 116 ust. 1 odnoszą się do dłużnika będącego osobą fizyczną. Małżonek członka zarządu nie jest zatem „małżonkiem spółki”, a sama więź rodzinna z osobą zarządzającą spółką-dłużnikiem nie pozwala automatycznie odebrać wierzycielowi prawa głosu. Trzeba zbadać status samego wierzyciela i sprawdzić, czy mieści się on w którejkolwiek kategorii właściwej dla spółki.

Trzecia granica to wspólne osoby w organach. Ten sam człowiek pojawiający się w historii dwóch spółek nie zawsze oznacza relację dominacji, zależności albo powiązania aktualną dla danego postępowania. Z drugiej strony brak formalnej nazwy grupy kapitałowej nie wyklucza wpływu wynikającego z porozumień, praw głosu lub uprawnienia do obsadzania organów.

W postanowieniu z 27 listopada 2024 r., sygn. WA/Gz-KRZ/140/2024, Sąd Okręgowy w Warszawie wskazał, że art. 116 ma charakter wyjątku i nie powinien być interpretowany rozszerzająco. W tej konkretnej sprawie sąd akcentował ściśle określone, aktualne powiązania korporacyjne oraz odwołanie do definicji z Kodeksu spółek handlowych. To użyteczny kierunek kontroli, ale nie zastępuje analizy dokumentów i właściwego momentu procesowego w innej sprawie.

Sytuacja graniczna	Czego nie zakładać	Co zrobić przed głosowaniem
Osoba fizyczna ma dokładnie 25% kapitału	że sam art. 116 ust. 4 odbiera jej głos	sprawdzić funkcję, reprezentację i pozostałe podstawy wyłączenia
Wspólnik ma mniej niż 25%	że zawsze może głosować	ustalić, czy reprezentuje dłużnika albo występuje w innej wyłączonej roli
Były członek zarządu jest wierzycielem	że historyczna funkcja automatycznie przesądza o braku głosu	ustalić daty wygaśnięcia mandatu i aktualny status korporacyjny
Dwie spółki mają wspólną osobę w organach	że każda taka zbieżność tworzy dominację	sprawdzić pełne ustawowe przesłanki, a nie tylko nazwiska
Udziały lub prawa głosu zmieniono niedawno	że stary odpis KRS wystarcza	zebrać dokumenty zmian, porozumienia i potwierdzenie ich skuteczności

Czerwona flaga: osoba przygotowująca wynik dobiera interpretację przypadku granicznego do oczekiwanego rezultatu. Jeżeli kwalifikacja wierzyciela zmienia większość, do czasu wyjaśnienia statusu trzeba prowadzić ostrożną kalkulację bez traktowania jego głosu jako pewnego poparcia.

Wyłączony głos a wierzytelność w układzie

Wyłączenie prawa głosu nie rozstrzyga, czy wierzytelność istnieje ani czy jest objęta układem. Te kwestie wynikają z innych przesłanek. Wierzyciel może nie głosować, a mimo to jego prawidłowo istniejąca wierzytelność nadal wymaga ujęcia w dokumentach i może podlegać warunkom prawomocnie zatwierdzonego układu.

W praktyce przy wierzytelności powiązanej trzeba nadal potwierdzić:

podstawę długu, na przykład umowę pożyczki, dostawy, usługi, poręczenie albo inne rozliczenie;
datę powstania wierzytelności i jej relację do właściwej daty granicznej;
kapitał, odsetki, koszty oraz płatności już dokonane;
wymagalność, warunkowość i ewentualną sporność wierzytelności;
hipotekę, zastaw, poręczenie, cesję albo inne zabezpieczenie;
zakres objęcia wierzytelności układem;
wystąpienie przesłanki z art. 116 i jej wpływ na prawo głosu.

Spis wierzytelności powinien ujawniać informację o okolicznościach z art. 116. Nie należy więc usuwać prawidłowo istniejącego długu tylko po to, aby pozbyć się problemu z prawem głosu. Odwrotnym błędem jest pokazanie długu i automatyczne założenie, że skoro widnieje on w spisie, wierzyciel może głosować na pełną kwotę.

Status wierzytelności	Status prawa głosu	Wniosek
dług istnieje i jest objęty układem	głos wyłączony	wierzytelność pozostaje w dokumentach i propozycjach, ale nie buduje wyniku głosowania
dług istnieje, lecz nie jest objęty układem w analizowanym zakresie	co do zasady nie daje głosu nad tym układem w nieobjętej części	trzeba ustalić dokładny zakres objęcia i ewentualną zgodę wymaganą dla danej wierzytelności
dług jest sporny lub nieudokumentowany	status głosu wymaga odrębnej oceny	najpierw wyjaśnić podstawę i kwotę, potem kalkulować wpływ na głosowanie
dług istnieje i wierzyciel nie podlega wyłączeniu	głos może być dopuszczalny	nadal trzeba sprawdzić objęcie układem, kwotę do głosowania i ważność samego głosu

Czerwona flaga pojawia się wtedy, gdy pozycja wobec spółki z grupy jest opisana jako zbiorcze „rozrachunki z podmiotami powiązanymi”. Taki zapis nie pokazuje, czy chodzi o pożyczkę, faktury, regres po poręczeniu, potrącenie czy saldo kilku umów. Nie daje też podstaw do ustalenia, jaka kwota istnieje i czy właściciel wierzytelności ma prawo głosu.

Praktyczny wniosek: prawidłowa kolejność brzmi „udokumentuj dług, ustal jego objęcie układem, oceń prawo głosu”. Nie wolno zamieniać jej na skrót „powiązany, więc wykreślamy” ani „jest w spisie, więc głosuje”.

Jak wyłączenie zmienia wynik głosowania

Co do zasady układ zostaje przyjęty, jeżeli za uchwałą wypowie się większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, a wierzyciele głosujący za mają łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Potrzebne są zatem jednocześnie większość osobowa i większość wartościowa.

Wyłączonego wierzyciela nie należy wpisywać po stronie głosów przeciw. Nie bierze on udziału w podstawie obliczenia wyniku jako głosujący wierzyciel. Jeżeli wierzyciele są podzieleni na grupy, tę samą kontrolę trzeba przeprowadzić osobno w każdej grupie, zanim zarząd uzna, że dana grupa poparła układ.

Wariant	Liczba wierzycieli	Wartość wierzytelności	Decyzja zarządu
Prawo głosu potwierdzone	uwzględnić wierzyciela, jeżeli odda ważny głos	uwzględnić właściwą sumę do obliczenia głosu	liczyć wynik zgodnie ze statusem i ważnością głosu
Wyłączenie z art. 116 potwierdzone	nie zaliczać wierzyciela do głosujących za ani przeciw	nie budować na tej wierzytelności wartości głosów za ani podstawy głosujących	przeliczyć większości bez wyłączonego wierzyciela
Status nierozstrzygnięty	nie przedstawiać finalnej większości jako pewnej	wykazać wariant z głosem i wariant bez głosu	zatrzymać formalną ocenę wyniku do czasu kwalifikacji

Pierwszy scenariusz ryzyka dotyczy dużej pożyczki od spółki matki. Zarząd może widzieć wysokie poparcie wartościowe, ale po usunięciu wyłączonego głosu okazuje się, że wierzyciele zewnętrzni nie zapewniają progu co najmniej dwóch trzecich wartości głosujących wierzytelności.

Drugi scenariusz dotyczy kilku mniejszych podmiotów z jednej grupy. Ich wierzytelności nie muszą dominować kwotowo, ale kilka głosów może pozornie tworzyć większość osobową. Jeżeli wszystkie podmioty podlegają wyłączeniu, wynik zmienia się po obu stronach kalkulacji.

Trzeci scenariusz dotyczy osoby fizycznej mającej dokładnie 25% kapitału. Sam ten poziom nie spełnia przesłanki „ponad 25%” z art. 116 ust. 4. Jeżeli jednak ta osoba jest jednocześnie członkiem zarządu uprawnionym do reprezentacji, głos może być wyłączony na innej podstawie. Arkusz oparty tylko na procencie udziałów nie pokaże tego problemu.

Czwarty scenariusz pojawia się przy głosowaniu w grupach. Nawet gdy zbiorczy obraz poparcia wygląda korzystnie, wyłączenie jednego wierzyciela może zmienić większość w jego grupie. Szczególne mechanizmy dotyczące przyjęcia układu mimo braku większości w części grup nie naprawiają błędnej kwalifikacji prawa głosu. Najpierw trzeba prawidłowo ustalić, kto w ogóle głosuje.

Sposób czytania większości, grup i ważności kart rozwija osobny materiał o tym, jak oceniać wynik głosowania nad układem. W tym artykule najważniejsza jest wcześniejsza bramka: żadnej kalkulacji nie można uznać za finalną, dopóki status istotnego wierzyciela powiązanego pozostaje niejasny.

Praktyczny wniosek: wynik należy policzyć na podstawie potwierdzonych statusów oraz dodatkowo w wariancie ostrożnościowym bez każdego głosu, którego kwalifikacja pozostaje niejasna. Jeżeli układ przechodzi wyłącznie w wariancie z problematycznym głosem, decyzja brzmi STOP — najpierw kwalifikacja, potem głosowanie.

Czerwone flagi przed wysłaniem kart do głosowania

Prawo głosu wierzyciela powiązanego nie powinno być wyjaśniane dopiero po oddaniu głosów. Wtedy błąd może już wpływać na wynik, dokumentację nadzorcy i ocenę układu przez sąd. Zarząd powinien zatrzymać przygotowania, jeżeli widzi którykolwiek z poniższych sygnałów:

arkusz zakłada, że podmiot powiązany „na pewno zagłosuje za”, ale nie wskazuje podstawy dopuszczenia jego głosu;
lista wierzycieli zawiera procent udziałów, lecz nie pokazuje pośrednich praw głosu, porozumień ani uprawnień do obsadzania organów;
spółka opiera się na nieaktualnym odpisie KRS mimo niedawnych zmian właścicielskich albo zmian w zarządzie;
ta sama osoba reprezentuje dłużnika i wierzyciela, ale nikt nie sprawdził jej własnego statusu jako wierzyciela;
dokładnie 25% kapitału zostało automatycznie potraktowane jako „ponad 25%”;
rodzinę członka zarządu uznano za wyłączoną bez wskazania ustawowej przesłanki dotyczącej samego wierzyciela;
wierzytelność powiązana została usunięta ze spisu tylko dlatego, że jej właściciel nie głosuje;
kilka podmiotów z grupy wpisano jako niezależnych kontrahentów bez mapy wspólnej dominacji;
wynik spełnia większość osobową lub wartościową wyłącznie po doliczeniu jednego kwestionowanego głosu;
zarząd, księgowość i nadzorca pracują na różnych wersjach sald albo struktury właścicielskiej.

Nie każda czerwona flaga przesądza, że wierzyciel jest wyłączony. Oznacza natomiast, że statusu nie wolno traktować jako rozstrzygniętego. Czasem potrzebny będzie aktualny dokument rejestrowy, czasem umowa wspólników, porozumienie dotyczące głosów, rejestr akcjonariuszy albo analiza kilku poziomów grupy.

Praktyczny wniosek: jeżeli brak jednego dokumentu może zmienić wynik, nie jest to brak formalny do uzupełnienia później. To warunek decyzji o tym, czy głosowanie można bezpiecznie rozpocząć.

Checklista zarządu przed głosowaniem

Kontrola powinna prowadzić od formy prawnej spółki do gotowej kalkulacji. Poniższa kolejność ogranicza ryzyko, że zespół najpierw policzy oczekiwany wynik, a dopiero potem zacznie dopasowywać do niego status wierzycieli.

Krok 1: ustal formę prawną dłużnika i wierzyciela

Trzeba rozdzielić spółkę osobową od kapitałowej oraz osobę fizyczną od spółki. Od tej kwalifikacji zależy, które części art. 116 mogą mieć zastosowanie. Samo określenie „wspólnik” nie wystarcza, bo inaczej ocenia się wspólnika odpowiadającego całym majątkiem w spółce osobowej, a inaczej osobę fizyczną posiadającą udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Krok 2: potwierdź wierzytelność i jej zakres

Przy każdym wierzycielu potrzebne są podstawa długu, data powstania, saldo kapitału i odsetek, zabezpieczenia, sporność oraz zakres objęcia układem. Prawo głosu nie naprawia nieudokumentowanej wierzytelności, a prawidłowy dług nie tworzy automatycznie prawa głosu.

Krok 3: zbuduj mapę własności, głosów i reprezentacji

Mapa powinna obejmować nie tylko bezpośrednich wspólników, lecz także pośrednie prawa głosu, porozumienia, spółki dominujące, podmioty zależne, spółki z tą samą spółką dominującą oraz osoby uprawnione do reprezentacji. Trzeba zanotować daty zmian, ponieważ stary obraz grupy może nie odpowiadać aktualnemu stanowi.

Jeżeli rozbieżności w dokumentach wynikają z konfliktu o udziały, mandat zarządu albo sposób reprezentacji, trzeba równolegle ocenić spór wspólników w restrukturyzacji spółki. Niewyjaśniony spór korporacyjny może utrudniać nie tylko kwalifikację głosu, lecz także samo podpisanie dokumentów i prowadzenie jednolitej komunikacji z wierzycielami.

Krok 4: przypisz konkretną podstawę z art. 116

Przy wierzycielu należy wskazać: właściwy ustęp, przesłankę, dokument dowodowy, datę aktualności danych i osobę odpowiedzialną za weryfikację. Jeżeli nie stwierdzono żadnej przesłanki wyłączenia, warto zapisać, jakie dokumenty sprawdzono i dlaczego art. 116 nie wyłącza głosu.

Krok 5: uzgodnij dane procesowe

W postępowaniu o zatwierdzenie układu kwalifikację trzeba omówić z nadzorcą układu przed wysłaniem kart. W innych trybach znaczenie będą miały czynności właściwego nadzorcy sądowego albo zarządcy. Zarząd nie powinien samodzielnie poprawiać wyniku w ostatniej chwili bez spójności ze spisem i dokumentacją postępowania.

Krok 6: przelicz wynik bez głosów wyłączonych

Osobno należy pokazać liczbę głosujących wierzycieli, sumę wierzytelności głosujących, liczbę głosów za oraz wartość stojącą za głosami za. Jeżeli są grupy, kalkulację trzeba powtórzyć w każdej z nich. Status nierozstrzygnięty wymaga wariantu z głosem i bez głosu, ale nie pozwala ogłosić żadnego z nich jako finalnego.

Krok 7: podejmij decyzję GO albo STOP

Decyzja	Warunki
GO — można przejść do głosowania	wierzytelności są udokumentowane, statusy z art. 116 mają przypisane podstawy i dokumenty, dane są aktualne, a kalkulacja wariantowa nie opiera zakładanego poparcia na głosach wyłączonych
STOP — trzeba wrócić do danych	wynik zależy od niejasnego statusu, brakuje mapy grupy, niedawne zmiany nie są udokumentowane, saldo jest sporne albo różne osoby pracują na innych wersjach struktury i kwot

Końcowa checklista dla zarządu powinna zmieścić się w jednym zestawieniu:

forma prawna dłużnika i każdego istotnego wierzyciela;
podstawa, data i saldo wierzytelności;
zakres objęcia wierzytelności układem;
bezpośrednie i pośrednie udziały oraz prawa głosu;
porozumienia dotyczące głosowania i uprawnienia do obsadzania organów;
aktualna reprezentacja dłużnika i podmiotów z grupy;
konkretna przesłanka art. 116 albo udokumentowany brak takiej przesłanki;
grupa wierzyciela i kwota przyjmowana do obliczenia głosu;
kalkulacja większości osobowej i co najmniej dwóch trzecich wartości bez wierzycieli wyłączonych;
potwierdzenie, że nadzorca pracuje na tej samej wersji danych.

Ostateczna decyzja nie powinna brzmieć „wierzyciel jest blisko spółki, więc nie głosuje” ani „ma dług, więc jego głos się liczy”. Prawidłowe pytanie jest węższe: która dokładnie przesłanka art. 116 ma zastosowanie i czy układ nadal uzyskuje wymagane większości po usunięciu każdego głosu wyłączonego. Dopiero wtedy zarząd może traktować prognozę wyniku jako podstawę dalszych działań.